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科創板再提速 上交所今舉行發審演練

時間:2019年03月13日 09:03:00 瀏覽:

[摘要] 科創板發行上市申請文件提交與受理系統測試完畢后,3月18日起正式受理各投行對科創板項目的申報。

正文

2019年03月13日 09:03:00

 科創板各項準備工作正在以超預期速度推進。記者從券商投行部門得到消息,上交所通知投行今日下午進行科創板發行上市申請文件提交與受理環節的集中測試演練。

  通知還透露,科創板發行上市申請文件提交與受理系統測試完畢后,3月18日起正式受理各投行對科創板項目的申報。

  據了解,3月12日,上交所向各保薦機構發布了《關于組織科創板股票發行上市審核系統集中測試演練的通知》。

  《通知》稱,為做好科創板并試點注冊制的準備工作,方便各保薦機構盡快熟悉科創板股票發行上市審核系統操作,測試審核系統性能,上交所科創板上市審核中心擬組織開展審核系統集中測試演練。

  此次演練的具體時間為3月13日13:00~16:00,參與演練單位包括擬參與科創板業務的保薦機構。測試內容包括:模擬新建申報項目,填報項目信息、上傳申請文件并提交申報,以及收閱受理函件等。

  上交所要求,參與測試的每家報價保薦機構,按照科創板相關規范及要求,自行準備一套科創板模擬上市申請文件完成測試操作。

  與目前A股其他板塊申報稿不同,科創板實行申報全程電子化,從項目申報、受理、反饋、再反饋、審核等,全部無紙化。各家保薦機構只需通過上交所科創板審核系統提交相關的電子資料即可。

  據悉,各家保薦機構上周都已從上交所領取了上交所信息公司頒發的數字證書(俗稱EKEY),通過EKEY各家保薦機構即可自行登錄審核系統。演練合格后,后續將直接可通過該系統提交科創板項目申報,并查詢項目進展。

  《通知》還透露,從3月15日起,審核系統不再接受系統試用。3月18日起,審核系統將正式進入生產狀態,所有通過審核系統提交的文件,都將被視為正式的科創板股票發行上市申請文件。

  也就是說,科創板電子申報系統將從3月18日正式對外受理項目的申報。

  按照相關流程**的時間規定,受理審核期限為3個月,也就是說,第一批科創板通過審核的時間最早將出現在6月中旬。如果證監會上市批文發放迅速,上半年就會有科創板股票出現。

  科創板保薦機構跟投細則待發 券商設另類子公司參與

  科創板規則正式出臺至今,相關細則仍在醞釀中。近日,證券時報記者獲悉,上交所擬出臺保薦機構跟投細則。

  目前,科創板試行保薦機構相關子公司跟投,一家大型上市券商正籌備用自有資金設立另類投資子公司跟投,而不是以股權投資私募子公司參與。

  業內人士分析稱,《科創板股票發行與承銷實施辦法》中規定,保薦機構相關子公司參與科創板發行戰略配售,并將征求意見稿中的“可以參與”中的“可以”兩字刪掉,這意味著保薦機構必須參與,是必選項而不是可選項。

  一位投行相關負責人向記者透露:“跟投比例估計至少2%,投行項目多的券商將占有大量資本金,而關于直投的限制沒有放開,另類子公司可以同時開展股權投資和上市證券投資,因此考慮用自有資金設立另類子公司參與更為合適。”

  “必須”跟投一定比例

  科創板的一大新舉措,就是保薦機構的跟投制度,讓券商的相關子公司參與配售,以綁定其保薦承銷的科創板項目收益和風險。

  但具體的跟投比例、鎖定期等細節目前尚未明確。記者獲悉,上交所正在擬定相關的跟投細則,預計不久之后出臺。

  跟投制度,在科創板文件正式出臺之前就受到熱議,當時在征求意見稿中的規定是,證券公司相關子公司“可以”參與本次發行戰略配售,并對獲配股份設定限售期。

  但《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》正式稿中,相關規定已將跟投制度的“可以”二字刪除。業內人士表示,這意味著,保薦機構參與科創板項目變成了要求,具有強制跟投的性質,而不是把選擇權交給券商。

  華南一家大型投行相關負責人表示:“科創板試行跟投制度,讓券商拿出真金白銀來參與自己保薦承銷的項目,相當于通過資本約束綁定,這是一種比較市場化的手段,比起過去首發(IPO)項目倡導投行‘先行賠付’更加合情合理。”

  業內人士認為,跟投制度倒逼投行在篩選科創板項目時更加謹慎,否則自家也要跟著蒙受虧損,券商會優先考慮商業模式比較成熟的項目,而不是看不到盈利能力的初創企業,發行定價和估值也會更加合理,不會一味推崇高估值。

  據投行人士透露,保薦機構子公司或券商子公司作為跟投主體,雖然是買方但估計只能被動接受價格,不直接參與詢價與定價。

  而發行定價的難題,承銷商需要參考過往估值,以及廣泛征詢買方機構的意見,科創板發行價打破23倍市盈率的限制,承銷環節將面臨很大挑戰,監管層允許進行“預路演”,那么估值定價就變得很關鍵。

  擬通過另類子公司參與

  記者獨家獲悉,目前已有大型券商擬通過自有資金設立全資另類子公司,來參與未來科創板項目跟投。

  券商為何選擇另類子公司,而不是股權投資私募子公司參與跟投?一位投行質控部負責人透露,雖然跟投配套細則還未出臺,不過監管部門傾向于券商用自有資金參與,不支持引入其他機構資金跟投。而直投子公司,近年來規范成為私募子公司之后,股權投資基金大多已開放對外募資,并非完全由券商自有資金設立。

  過去,擬IPO項目上市之前,券商的股權投資子公司突擊入股,形成“保薦+直投”的模式。但這種模式因存在利益輸送的可能性而備受詬病,并被監管部門叫停并進行規范,當前券商的股權投資私募子公司,可以投資母公司的IPO項目,但在時點上需嚴格要求,遵循“先投資輔導”的順序。

  而實際上,另類子公司股權投資的時點安排也不能例外,同樣要求券商擔任IPO輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或新三板主辦券商的,“應當按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則,在該時點后另類子公司不得對該企業進行投資。”

  但值得注意的是,另類投資子公司的投資范圍靈活,可以同時開展股權投資業務和上市證券投資業務,而股權投資子公司不能直接投資二級市場。

  “參與科創板發行戰略配售,這屬于‘上市證券投資’,另類投資子公司在這個階段跟投不受限制”,上述投行質控部負責人表示,“在輔導階段跟直投公司受同樣的限制(即“直投須早于保薦”原則),那屬于‘股權投資’。”一位投行人士表示。

  據統計,截至3月5日,中證協公布的券商另類子公司已有59家,包括中信建投、海通、國君、平安、國金、安信、長江等券商旗下另類子公司,還有其他大型投行正在申請另類子公司的設立。

  對券商凈資本要求更高

  早在科創板規則征求意見階段,保薦機構跟投的做法已基本確定,但配套細則另行規定。投行人士預計,跟投認購的IPO發行戰略配售的比例還沒最終確定,但大概率會是2%~5%,跟投主體不參與詢價與定價,只能被動接受價格,且鎖定期兩年。

  天風證券非銀研究夏昌盛團隊做過一項預測,假設券商子公司參與戰略配售比例為10%,投資收益率為10%,每家科創板企業募資10億元,假設全年100家科創板上市,那么保薦機構參與戰略配售和跟投的投資收益也能夠到10億元之多。

  但投行人士反映跟投10%的比例太高,假設每家券商1年10個科創板項目,每家科創板企業募資10億,那么投入的自有資金就得高達10億。這還不考慮收益和風險,倘若投資虧損或企業退市,風險也是需要承擔的,還要鎖定2年~3年,這對券商的凈資本也是一個考驗。

  數據顯示,目前A股在審IPO項目數量最多的是中信建投證券,有30家,其次是廣發證券有18家。之后是招商證券中信證券分別有16家。總的來說,正常審核狀態下報審IPO項目在10家以上的券商,還有中金公司光大證券、民生證券等。

  對此,業內人士表示,這些IPO項目都是申請主板、創業板、中小板上市的企業,但不排除一些企業將改申報科創板。

  證券時報記者獲悉,目前券商擬用自有資金設立全資另類投資子公司,參與科創板跟投,而那些已有另類子公司的券商也在準備對子公司進行增資。

  科創板“強制跟投”取代先行賠付 券商認購責任險還是加強內控?

  隨著科創板的步伐將近,近期上海一家大型券商認購了一款保薦機構先行賠付責任保險,由15家保險公司形成共保體,牽頭的是江泰保險經紀公司。

  不過細究科創板的規則,實際上保薦人“先行賠償”的相關條款已刪除,取而代之的是更加市場化的資本約束手段,那就是要求券商相關子公司強制性“跟投”科創板企業的發行戰略配售,拿出真金白銀與投資者站在同一戰線。

  一家大型投行質控部人士表示,欺詐發行最大的獲利者是發行人,應當受到嚴懲。保薦機構需要提高執業水平、加強內控,真正把控項目質量,而認購先行賠付險只是一種輔助手段。如果每單項目都投保,對項目多的大投行并不利,反倒是中小券商可能會有需求。

  “強制跟投”取代先行賠付

  自2015年至今,一旦上市公司因首發(IPO)造假而被證監會立案調查,先行賠付機制將啟動。即先由保薦機構組織賠付給投資者,然后券商再向發行人等相關責任人追償。但從現有規則看,科創板暫未沿用這種模式,而是對保薦機構采用資本約束手段,即跟投制度。

  這些年券商先行賠付的案例,前有平安證券因萬福生科案出資3億成立投資者賠償專項基金,后有興業證券耗資5.5億設立欣泰電氣欺詐發行先行賠付專項基金,形成一種“先償后追”的模式。

  實際操作中,這種先行賠付的制度安排,并非是法律上最終的責任認定。一般券商會先行與IPO企業簽訂股份質押作保等協議,要求控股股東、董監高及兩者的間接持股公司一同承擔賠償責任。但證券公司對“先行賠付”的風險疑慮仍然存在,主要集中在三個方面:事后追償困難、財務損失巨大、司法解決時間過長。

  一位投行人士表示,“目前先行賠付仍在創業板等IPO項目中實行,但科創板已不做此要求,說到底欺詐發行的罪魁禍首是發行人,對保薦機構的約束將試行更市場化的‘跟投制度’,一旦造假上市,券商也是受害者。”

  已有券商認購先行賠付險

  雖然科創板不再要求券商做出“先行賠付”的承諾,但拿出真金白銀綁定收益和風險,科創板高科技企業的風險識別對保薦機構仍是一個挑戰。

  日前,一家華南中型券商董事長向記者透露,“近期市場上正在推一款保薦機構先行賠付責任保險,目前已有一家大型投行認購。”

  據了解,這款保險產品由江泰保險經紀公司設計,目前共保體成員內的保險公司有15家。該險種并非剛誕生,早在2016年就有人保財險、太保產險、平安產險和大地保險4家公司成立共保體,推出了保薦機構先行賠付責任險。

  記者獲悉,目前市場上的先行賠付責任險,按IPO項目承保,每個項目一張保險單對應一個保額。而保費約100萬元左右,補償金額通常也在2億元~3億元之間。

  上述券商董事長表示,“這類保險還是很有需求的,對于項目不多的中小券商尤其合適,每單項目劃定一定比例認購,保薦承銷費的5%就能覆蓋,也可以考慮從團隊獎金中扣除,萬一項目出現問題不至于就把券商拖垮。”

  而平安產險的相關負責人透露,有的券商投行團隊不愿意承擔相關保費,但對券商來說風險的把控是第一位的,目前正在推動監管層同意從保薦承銷費中扣除。

  投行全面加強內控

  “這類保險產品對大券商來說,存在兩個問題:一是每個項目每年都要投保,不能中斷,但實際案例發現造假通常都在上市3年~5年之后,累計投保金額并不像表面看起來那么低;二是首單項目出現問題需要補償,通常只保第一單項目,后面投保的項目保額就被占用了。”一家曾考慮過投保的大型券商投行人士表示。

  據了解,對大型券商來說,假如那么多IPO項目每一單都投保,再加上持續督導期間每年都繳納保費,那么累計費用很高。但中小券商就不同,IPO項目相對較少,而且投行團隊的執業水平、風險識別能力和人手充裕程度等都不是一朝一夕能提高的,因此認購此類保險的效果會更明顯。

  另一家大型投行質控部負責人則表示,保薦機構需要進一步提高團隊水平,加強內控,真正把控項目質量,而認購先行賠付險只是一種輔助手段,不能把認購保險作為一種推卸盡職調查責任的借口。

  另外,對欺詐發行的罪魁禍首發行人也應當嚴懲。日前,全國人大代表、深圳證券交易所總經理王建軍建議加大對資本市場違法違規處罰力度,特別是對欺詐發行,要把欺詐發行的最高刑期從現在的5年提高到無期,要比照金融詐騙罪來判。

文  上海證券報

作者已持有文中所涉及的股票或其他投資組合。

本文僅代表撰稿人個人觀點,不代表摩爾金融平臺。

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